Agenția Națională de Administrare Fiscală anunță noi reguli pentru societățile pe acțiuni și SRL-urile care distribuie dividende sau acordă ori restituie împrumuturi către acționari și persoane afiliate, introduse prin Legea nr. 239/2025, care modifică Legea societăților nr. 31/1990.
Măsurile vizează în special situațiile în care activul net al companiilor scade sub jumătate din capitalul social subscris, impunând restricții suplimentare și sancțiuni mai dure în cazul nerespectării obligațiilor legale.
Reguli stricte privind distribuirea dividendelor
În cazul în care o societate înregistrează pierdere a activului net — adică diferența dintre active și datorii scade sub jumătate din capitalul social subscris — aceasta trebuie reîntregită la nivelul minim legal sau capitalul social trebuie redus înainte de orice distribuire de profit.
Pentru situațiile în care există profit curent, dar și pierderi contabile reportate, distribuirea dividendelor este permisă doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor și constituirea altor rezerve prevăzute de lege sau statut.
De asemenea, societățile cu activ net diminuat sub pragul legal pot distribui dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după reîntregirea activului net la nivelul minim cerut de lege. Aceeași condiție se aplică și dividendelor interimare.
Dacă se constată o pierdere a activului net, respectiv diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății scade sub jumătate din capitalul social subscris, acesta trebuie reîntregit la valoarea minimă sau redus, înainte de a se face vreo repartizare sau distribuire de profit, conform art. 69 din Legea 31/1990.
Pentru reîntregirea activului net la valoarea minimă, Legea nr. 239/2025 introduce art. 69^1 în Legea nr. 31/1990 care stabilește că societățile care, la sfârșitul exercițiului financiar curent, înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și constituirea de rezerve în conformitate cu cerințele statutare.
Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, au dreptul să distribuie dividende din profitul exercițiului financiar curent doar după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
Societățile care au o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, conform situațiilor financiare interimare aprobate, au dreptul să distribuie dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent doar dacă au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.”, transmite ANAF
Prima regulă: Împrumuturile-suspendate în anumite condiții
O noutate importantă este suspendarea dreptului de a acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate în cazul societăților care distribuie dividende interimare, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale, conform art. 67, alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, introdus de Legea nr. 239/2025.
Nerespectarea acestei reguli este contravenție și se sancționează cu amenzi între 10.000 și 200.000 lei, fără posibilitatea plății la jumătate din minimul amenzii.
În plus, dacă societatea are datorii bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, poate fi atrasă răspunderea solidară a acționarului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat.
A doua regulă: Interdicția restituirii împrumuturilor în anumite situații
A doua regulă stabilește că firmele care aucu activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu au dreptul de a restitui acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, împrumuturile primite de la aceștia, conform art. 67, alin (2^4) din Legea 31/1990, introdus de Legea 239/2025.
Încălcarea acestei interdicții este, de asemenea, contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 lei, fără posibilitatea achitării reduse a amenzii.
ANAF verifică dacă societățile care au termen legal de depunere al situațiilor financiare în anul 2026 vor respecta această regulă și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale.
Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului, căruia i s-au restituit împrumuturi, deși societatea avea
activul net sub limita legală, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului restituit.”, transnite ANAF
A treia regulă: Obligația de reconstituire a activului net
A treia regulă, aplicabilă începând cu situațiile financiare ale anului 2025, impune societăților obligația de a reconstitui activul net până nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea acestei obligații constituie contravenție și este sancționată cu amendă între 10.000 și 200.000 lei, fără posibilitatea reducerii amenzii la jumătate.
ANAF va începe verificările în acest sens în anul 2027, raportat la situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar care începe la data de 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.
A patra regulă (începând cu situațiile financiare ale anului 2025):
În situația în care se constată că activul net al unei societăți a scăzut sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, ca urmare a unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale, este obligatorie convocarea adunării generale extraordinare a acționarilor, care va decide asupra măsurilor ce se impun, inclusiv eventuala dizolvare a societății.
Dacă societatea se află în această situație și înregistrează datorii față de acționari, rezultate din împrumuturi sau alte forme de finanțare acordate de aceștia, iar obligația de reconstituire a activului net prevăzută de lege nu este respectată, societatea are obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de cel mult 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.
Nerespectarea de către societate a acestei obligații constituie contravenție și se sancționează amendă cuprinsă între 40.000 și 300.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal,
Foto Adevărul.ro/ descriptiv
Citiți, de asemenea, pe anchetaonline.ro:
Ce se va întâmplă cu salariul minim brut? Anunțul AJFP Argeş
